Modérateur :
Etienne STOFER, conseil indépendant en investissement institutionnel, ex DG Caisse de Retraite du Personnel Navigant (CRPN)
Intervenants :
- Jean-Paul LACAM, Président Calméjane conseil, ex DG du CTIP, ex DG groupe Humanis
- Paul LE BIHAN, Président Groupe MNCAP, Administrateur indépendant et Président du comité d’audit et des risques de CNP Retraite, ex DG Union Mutualiste Retraite (UMR)
- Thierry BREVET, Administrateur Indépendant et Président Barents Re, Administrateur Indépendant d’ekonoo, Dirigeant agréé, ex DG de The West of England Ship Owners Mutual Insurance Association (Luxembourg), ex DG Fonds de dotation Musée du Louvre
Le synopsis avec les principales thématiques abordées :
« Gouvernance » et « bonne gouvernance » : naissance de ces 2 concepts : origine,définition, périmètres, objectifs et principes
Inclusion dans les critères ESG : depuis 1971 Pax world funds (New Hampshire)
Développements internationaux : OCDE seule puis accompagnée par le G20
Généralisation après crise 2008-09 : Développements BRI « Bâle III »
Développements européens : directive européenne CRD4
Développements nationaux : traduction française dans l’ordonnance 2014-158, modifiée et complétée depuis
France : 2 dates parmi tant d’autres (de haut en bas et de bas en haut)
- code APEF-Medef de gouvernement d’entreprise pour les entreprises cotées en 1995, revue plusieurs fois, dernière version 2022, depuis 2013 après concertation large
- Arrêté du 3 novembre 2014 sur le contrôle interne des établissements de crédit et entreprises d’investissement, stipulant :
- Les entreprises assujetties désignent un dirigeant effectif responsable de la cohérence et de l'efficacité dudit contrôle.
- Les entreprises assujetties désignent également un responsable de la fonction d'audit interne
Définition de la gouvernance
L’ensemble des processus de gouvernement, aux institutions et aux processus et pratiques en matière de prise de décision et de réglementation concernant les questions d’intérêt commun, ainsi que les organes structurels chargés de formuler ces décisions, règles et pratiques, de les mettre en œuvre et d'en assurer le contrôle.
S’applique désormais aussi bien au public qu’au privé, aux entreprises et aux associations.
Elargissement aux parties prenantes
Objectifs et principes
La bonne gouvernance ajoute une dimension normative, donc de valeurs (morales, entrepreneuriales) et/ou une dimension d’évaluation aux processus de gouvernement.
3 mots clés : responsabilité, transparence, état de droit
2 types pour les entreprises : gouvernance actionnariale et (+ récent) gouvernance partenariale
Présentation des éléments principaux des réglementations en vigueur pour les différents types d’investisseurs.
Articulation surveillance-management
Fonctions clés : conformité, audit interne, contrôle interne-maîtrise des risques, actuariat et ALM (assurance, réassurance et caisses de retraite)
Nous allons regarder les liens de ces fonctions clés entre les différents acteurs
Segmentation des investisseurs par nature / par réglementation :
- Sociétés privées (assurances et réassureurs, banques, sociétés de gestion)
- Mutualité et institutions de prévoyance
- Caisses paritaires (notamment AGIRC ARRCO et ses GPS, secondairement ERAFP, Ircantec, CRPN, CRPCEN)
- Caisses de retraite professionnelles (libérales)
- Investisseurs publics à statut particulier (principalement CDC, F2R, Banque de France).
Questions « classiques » d’organisation de la gouvernance :
- Responsabilité du Conseil d'Administration (CA) - Conseil de Surveillance (CSurv) + formation, compétence, disponibilité, honorabilité...
- Présence, nombre et rôle spécifique d’administrateurs indépendants / rémunération
- Séparation des fonctions Président CA/DG,
- Indépendance ou non du DG/Président (CA ou CSurv),
- « les quatre yeux » et la notion de dirigeant effectif
- Attribution de responsabilités spécifiques à des comités au sein de l’instance de surveillance : audit et rémunérations / nominations
- Liens entre management et responsables des fonctions clés
- Accès des responsables de fonctions clés (salariés et externes) à la gouvernance
- Confidentialité (parfois complexe dans le paritarisme)
- Renforcement de séparation exécutif /surveillance (conseil d’administration/conseil de gouvernance)
- Renforcement de la formalisation de l’organisation de cette séparation et de la remontée d’information à la surveillance
- Approche proportionnelle des autorités : actionnaires, personnalités extérieures et qualifiées, honorabilité, compétence, absence de conflit d’intérêt, temps matériel pour exercer la surveillance
Appréciation des points communs et des différences entre les approches, à la fois sur le plan réglementaire et sur le plan pratique ou culturel
- Quelle que soit l’organisation, l’indépendance est clé. La remontée d’informations essentielle. La VA du conseil primordiale.
- Spécificité de la gouvernance des mutuelles,
- Fonctionnement gouvernance des « sommitales » des GPS (Groupes de Protection Sociale)
- Evolutions exigences réglementaires récentes : GB (Prudential Regulation Authority) et - Luxembourg (lettres circulaires Commissariat aux Assurances)
- Paritarisme au sein des caisses de retraite
Focus sur un élément important d’une bonne gouvernance : le support des responsables de fonctions clés internes et/ou externes et notamment Conformité et CIMR (contrôle interne et maîtrise des risques).
- Devoir d’alerte du contrôle interne (CI) vers l’organe de surveillance : salarié/prestataire
- Clarté des reporting
- Le cas échéant, vers les autorités (même s’il n’est pas formalisé par l’institution) : devoir moral d’info si blanchiment ACPR / abus de marché AMF
- Les différentes « lignes de défense » liées aux fonctions clés / organe de surveillance
Le fonctionnement du Comité d’audit
L’indispensable (qui ne peut s’exprimer dans une réglementation générale ou le règlement intérieur) pour une bonne gouvernance :
- clarté, transparence et respect entre surveillance et management,
- qualité et plus encore lisibilité des rapports...
- risque d’immixtion de la surveillance dans le management
Simplifications/réunions de fonctions clés possibles pour le bon fonctionnement de petites et moyennes institutions
Retour d’expériences des intervenants (et des participants à la rencontre) : ce qui a changé ces dernières années, réussites et échecs, insuffisances ou trop plein réglementaires et évolutions souhaitables
Parmi les évolutions souhaitables ou les questions connexes :
- rapprochement code de la mutualité / code des assurances ?
- travail plus étroit avec l’ACPR
- renforcement du pourcentage de femmes dans les instances
- place de la France dans les débats européens sur la gouvernance...
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